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name: financial-due-diligence description: > 财务尽职调查 — 对目标公司进行全面的财务尽职调查，核实财务数据真实性、 评估资产质量、识别负债和风险，为投资/并购决策提供依据。 适用情形：M&A 交易前、战略投资前、或用户要求"做财务 DD"时执行。 核心：财务数据核实 + 资产质量评估 + 负债识别 + 风险量化。 argument-hint: "[目标公司] [交易类型：股权收购/资产收购/少数股权投资] [DD 范围：全面/重点]" last_reviewed: 2026-06 version: 1.0.0 risk_level: high

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首次使用时： 读取 ../../CLAUDE.md 获取场景级配置（DD 标准清单/风险矩阵/估值方法偏好）。

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/financial-due-diligence — 财务尽职调查

Examples

→ 示例：用户说"目标公司的 DD 报告出来了，帮我审阅一下财务风险部分"，系统应调用本技能，审阅财务 DD 报告并识别关键风险点。

→ 示例：用户说"目标公司有几笔表外负债，需要在估值里考虑吗"，系统应调用本技能，评估表外负债的估值影响。

→ 示例：用户说"帮我们审一下目标公司历史毛利率的真实性，有没有美化"，系统应调用本技能，执行财务数据真实性分析。

第一步：DD 范围与计划确认

交易背景：

□ 目标公司：[名称]
□ 交易类型：[股权收购/资产收购/少数股权投资]
□ 目标公司估值：[X] 万（股权价值）
□ DD 范围：[全面 DD / 重点 DD（财务/税务/法务）]

□ DD 团队配置：
  → 财务 DD：[X] 人
  → 税务 DD：[X] 人
  → 法务 DD：[X] 人

□ 关键时间节点：
  → DD 启动：[YYYY-MM-DD]
  → DD 现场执行：[YYYY-MM-DD 至 YYYY-MM-DD]
  → DD 报告提交：[YYYY-MM-DD]

DD 重点关注领域（根据交易类型调整）：

□ 股权收购重点：
  → 收入真实性与盈利质量
  → 历史财务数据是否规范
  → 隐性负债识别

□ 少数股权投资重点：
  →少数股东权益保护条款
  → 财务报表透明度
  → 利润分配机制

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第二步：财务数据核实

历史财务数据核实：

□ 核实历史期间：[最近 3-5 年]
□ 审计情况：
  → 近 [X] 年经审计：[是/否]
  → 审计师：[名称]
  → 审计意见：[无保留/保留/无法表示]

□ 财务数据质量评估：
| 项目 | 数据可信度 | 主要发现 |
|------|----------|---------|
| 收入 | [高/中/低] | [描述] |
| 毛利率 | [高/中/低] | [描述] |
| 净利润 | [高/中/低] | [描述] |
| 资产负债 | [高/中/低] | [描述] |

收入真实性核实：

□ 收入核查方法：
  → 银行流水核对：[已完成/部分/未执行]
  → 客户函证：[回函率 X%，差异 X%]
  → 合同抽查：[抽查比例 X%，差异 X%]
  → 物流/出库记录核对：[已完成/部分]

□ 收入异常发现：
  → 虚构收入：[是/否] — [金额 X 万，占比 X%]
  → 跨期调节：[是/否] — [描述]
  → 关联方交易虚增：[是/否] — [描述]

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第三步：盈利能力分析

盈利能力核实：

□ 毛利率分析：
  → 报表毛利率：[X]%
  → 核实后毛利率：[X]%（调整后）
  → 差异：[+/-X]%（差异原因：[描述]）

□ 调整后 EBITDA：
  → 报表 EBITDA：[X] 万
  → 调整项：
    · [调整项 1]：[+/-X] 万
    · [调整项 2]：[+/-X] 万
  → 调整后 EBITDA：[X] 万
  → 调整后 EBITDA 率：[X]%

非经常性损益分析：

□ 非经常性损益：[X] 万
  → 政府补助：[X] 万
  → 资产处置收益：[X] 万
  → 其他：[X] 万

□ 经常性损益：[X] 万
□ 经常性损益占比：[X]%（[✅ 盈利质量良好 / ⚠️ 依赖非经常性损益]）

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第四步：资产质量评估

资产核实：

□ 应收账款：
  → 账龄分布：[X] 天以内 [X]%，[X] 天以上 [X]%
  → 实际回收情况：[核实描述]
  → 可疑/坏账风险：[X] 万（[X]%）

□ 存货：
  → 存货周转天数：[X] 天
  → 呆滞/过时风险：[X] 万（[X]%）
  → 估值调整建议：[X] 万

□ 固定资产/无形资产：
  → 权属清晰度：[✅ 清晰 / ⚠️ 存在瑕疵]
  → 估值合理性：[评估描述]

□ 资产核实结论：
  → 总资产核实金额：[X] 万（vs 报表 [X] 万）
  → 资产质量评级：[高/中/低]

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第五步：负债与或有负债识别

负债核实：

□ 负债核实结果：
  → 报表总负债：[X] 万
  → 核实后总负债：[X] 万
  → 差异：[+/-X] 万

□ 主要差异项：
  → [差异项 1]：[+/-X] 万
  → [差异项 2]：[+/-X] 万

或有负债识别：

□ 或有负债清单：
| 项目 | 描述 | 估计金额 | 可能性 | 影响 |
|------|------|---------|--------|------|
| 未决诉讼 | [描述] | [X]万 | [高/中/低] | [高/中/低] |
| 税务争议 | [描述] | [X]万 | [高/中/低] | [高/中/低] |
| 担保/承诺 | [描述] | [X]万 | [高/中/低] | [高/中/低] |

□ 或有负债最大敞口：[X] 万
□ 或有负债风险评级：[高/中/低]

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第六步：估值与风险汇总

估值影响调整：

□ 估值调整项：
| 调整项 | 方向 | 金额 | 对估值影响 |
|--------|------|------|-----------|
| 资产减值 | - | [X]万 | -[X]万 |
| 或有负债 | - | [X]万 | -[X]万 |
| 负债多计 | + | [X]万 | +[X]万 |

□ 调整后估值区间：
  → 原始估值：[X] 万
  → 调整后估值区间：[X-X] 万
  → 估值中值：[X] 万

风险矩阵：

□ 🔴 高风险发现：[X] 项
  → [发现 1] — 影响金额 [X] 万
  → [发现 2]

□ 🟡 中风险发现：[X] 项
□ ⚪ 低风险发现：[X] 项

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第七步：生成 DD 报告

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财务尽职调查报告
目标公司：[名称]
DD 范围：[范围]
报告日期：[YYYY-MM-DD]
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【交易背景】
□ 交易类型：[类型]
□ 目标估值：[X] 万

【财务数据核实】
□ 审计意见：[无保留/保留]
□ 数据可信度：[高/中/低]
□ 主要调整：[+/-X] 万

【盈利能力】
□ 报表 EBITDA：[X] 万
□ 调整后 EBITDA：[X] 万
□ 经常性损益占比：[X]%

【资产质量】
□ 核实后净资产：[X] 万（vs 报表 [X] 万）
□ 资产质量：[高/中/低]
□ 减值建议：[X] 万

【负债与或有负债】
□ 核实后总负债：[X] 万
□ 或有负债最大敞口：[X] 万

【估值调整】
□ 调整后估值区间：[X-X] 万
□ 估值中值：[X] 万（vs 报价 [X] 万）

【重大风险】
🔴 [风险 1] — [金额/描述]
🔴 [风险 2]

【DD 结论】
□ 财务数据质量：[✅ 可信 / ⚠️ 需关注 / 🔴 存在重大虚假]
□ 建议估值调整：[+/-X] 万
□ 交易建议：[继续/重新谈判/放弃]

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置信度：[✅ 高 / ⚠️ 中 / 🔴 低]
DD 结论：[✅ 可交易 / 🟡 需进一步核查 / 🔴 存在重大风险]
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升级触发条件

• 发现重大财务造假或虚假陈述
• 资产质量远低于预期（减值 > [X]%）
• 或有负债敞口 > 估值的 [X]%
• 盈利质量严重依赖非经常性损益（> [X]%）
• 税务/法律问题可能导致重大处罚
• 目标公司管理层不配合导致 DD 无法完成

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Finance Skills — financial-due-diligence atomic skill